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??一、對外投資概述
??1.基本情況
??北京盛通印刷股份有限公司（以下簡稱“盛通股份”）的全資子公司北京盛通知行教育科技有限公司（以下簡稱“知行教育”）近期與深圳市聚橙網絡技術有限公司（以下簡稱“聚橙網”）、深圳市小橙堡文化產業投資企業（有限合夥）（以下簡稱“持股平臺”）、耿軍（以下簡稱“實際控制人”）、胡梁子（以下簡稱“創始人”）、魯玉鑫、孫夢洋、重慶重報創睿文化創意股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“重慶重報”）、深圳懷真創新投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“深圳懷真”）簽訂投資協議，協議約定知行教育以人民幣壹仟伍佰萬元（￥15,000,000）（以下簡稱“增資款”）向深圳市小橙堡文化傳播有限公司（以下簡稱“小橙堡”）增資，增資完成後，知行教育將獲得小橙堡百分之三（3%）的股權。
??2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次投資事宜無需提交公司董事會和股東大會審議。
??3、本次對外投資的交易對手與公司不存在關聯關系，該項投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門批準。
??二、交易對手方介紹
??1.耿軍，中國籍自然人，小橙堡的實際控制人；
??2.胡梁子，中國籍自然人，小橙堡創始人；
??3.孫夢洋，中國籍自然人；
??4.魯玉鑫，中國籍自然人；
??5.深圳市聚橙網絡技術有限公司
??成立時間：2007年4月28日
??法定代表汽車重低音擴大機人：耿軍
??實際控制人：耿軍
??公司類型：有限責任公司
??公司住所：深圳市南山區沙河街道華僑城東部工業區創意文化園E6棟503號
??註冊資本：797.1萬元
??經營范圍：計算機軟硬件、智能自動化系統、電子通訊產品的技術開發和購銷以及其他國內貿易(以上不含國傢專營、專控、專賣商品)；經濟信息咨詢(以上均不含證券、保險、基金、銀行、金融業務、人才中介服務及其他限制項目)；經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營) ；從事廣告業務（法律、行政法規、國務院決定規定需另行辦理廣告經營項目審批的，需取得許可後方可經營）；物業管理；演出場館物業管理及租賃；演出票務銷售；工藝禮品的銷售；舞臺設備上門安裝、銷售；舞美設計、信息咨詢；攝影；展覽展示^經營演出及經紀業務；信息服務業務（僅限互聯網信息服務業務）；綜合文藝表演；機動車停放服務（憑有效的經營性停車場許可證經營）。
??6.深圳市小橙堡文化產業投資企業（有限合夥）
??成立時間：2013年12月16日
??執行DSP擴大機推薦事務合夥人：胡梁子
??企業類型：有限合夥企業
??住所：深圳市南山區南山街道南山大道與南頭街交匯處南山文體中心劇院
??註冊資本：497.33萬元
??經營范圍：股權投資、開展股權投資和企業上市咨詢業務、投資管理、投資咨詢、經濟信息咨詢、企業管理咨詢。（不含證券、保險、基金、金融業務及其它限制項目）
??7.重慶重報創睿文化創意股權投資基金合夥企業（有限合夥）
??成立時間：2016年3月9日
??執行事務合夥人：重慶文化創意股權投資基金管理有限責任公司
??企業類型：有限合夥企業
??住所：重慶市渝北區食品城大道18號重慶廣告產業園
??註冊資本：10600萬元
??經營范圍：股權投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款以及證券、期貨等金融業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
??8.深圳懷真創新投資基金合夥企業（有限合夥）
??成立時間：2015年10月28日
??執行事務合夥人：深圳市懷真資產管理有限公司
??企業類型：有限合夥企業
??住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
??註冊資本：2300萬元
??經營范圍：股權投資；投資咨詢（不含限制項目）。
??三、投資標的情況
??1.標的公司基本情況
??名稱： 深圳市小橙堡文化傳播有限公司
??成立時間：2013年10月28日
??法定代表人：田更生
??實際控制人：耿軍
??公司類型：有限責任公司
??公司住所：深圳市南山區南頭街道南山大道與南頭街交匯處南山文體中心劇院
??註冊資本：214.59萬元
??經營范圍：文化藝術活動策劃；藝術展覽展示策劃；服裝、服飾、工藝品的銷售；藝術培訓；廣告業務；影視策劃；（以上法律、法規行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外、限制的項目須取得許可後方可經營）。文藝創作；營業性文藝演出。
??2.標的公司經營情況
??小橙堡是面向國內傢庭的親子類文化藝術綜合服務提供商。
??公司主營業務系為2-12歲孩子及親子傢庭提供親子類文化藝術產品和服務的創作、制作、傳播和展示。公司以兒童劇業務為主，從事兒童劇的創作、制作和演出；以傢庭親子類藝術展覽業務為輔，從事傢庭親子類藝術展覽的策劃和實施；通過兒童劇及親子類藝術教育潛移默化地培養瞭孩子多方面能力，如：藝術熏陶、人文素養、想象能力、語言能力、禮儀教育等，其“寓教於樂”和“體驗式消費”的形式，深受傢長及孩子喜愛。
??公司從創立之初的兒童劇制作、演出公司已轉型成為一傢面向傢庭的親子類文化藝術綜合服務提供商，未來將不斷致力於將小橙堡打造成傢庭親子文化藝術服務第一品牌。
??公司從創立之初的兒童劇制作、演出公司，已成為一傢擁有覆蓋全國劇場網絡、面向傢庭的親子文化藝術綜合服務提供商，不斷致力於將小橙堡打造成傢庭親子文化藝術服務第一品牌。
??根據道略演藝產業研究中心統計，小橙堡在2015年、2016年連續兩年兒童劇機構票房收入排名第一。
??四、投資協議主要內容
??1.協議簽訂主體：知行教育、小橙堡、聚橙網、持股平臺、耿軍、胡梁子、魯玉鑫、孫夢洋、重慶重報、深圳懷真。（以下“耿軍、胡梁子”合稱為“創始人”；“聚橙網、持股平臺”合稱為“創始股東”；知行教育稱為“本輪投資者”；“小橙堡”稱為“公司”。）
??2.投資金額及股權比例：知行教育以人民幣壹仟伍佰萬元（￥15,000,000）向深圳市小橙堡文化傳播有限公司（以下簡稱“小橙堡”）增資，增資完成後，知行教育將獲得小橙堡百分之三（3%）的股權。
??3.支付方式：在先決條件全部滿足或被投資人書面豁免之日起五個工作日一次性支付全部增資款。
??4.先決車用重低音喇叭條件：
??(1)為本次增資所需的以下批準、文件或證明已取得或已獲頒發:
??a)公司及現有股東為簽署及履行本協議所要求的一切必要的授權、同意、批準或其他行動（包括但不限於公司的股東會決議及創始人、創始股東放棄對公司擬增加的註冊資本優先認購權的聲明）；及
??b)為完成增資所需的、適用法律所規定的其他批準/證明。
??(2)與本次增資有關的股東協議等文件已經過相關各方適當簽署。
??(3)公司已經向本輪投資方提交以繳款日之前一個公歷月的最後一日為基準日的、未經審計的公司的資產負債表和損益表。
??(4)受雇於公司的高級管理人員均已經與公司簽署勞動合同、競業禁止及保密協議。
??(5)創始人、創始股東及公司已經以書面方式通知本輪投資方上述各項先決條件均得到滿足，並已經向本輪投資方提供相關證明文件。
??5.公司治理四聲道擴大機：
??(1)股東會
??任何可能影汽車擴大機響公司的下列行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關交易），必須經代表公司二分之一（1/2）以上表決權的股東（其中必須包括本輪投資者）表決通過方可進行：
??a)從事現有業務以外的業務經營，變更經營范圍，或促使或允許公司或公司的子公司、附屬公司停業；
??b)公司合並、分立、重組、解散、清算或者變更公司形式，依據破產法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組、清算或解散；
??c)修改或者變更投資者持有的股權權利；
??d)變更董事會、監事的規模或組成，或修改董事會成員、監事的產生規則與辦法（包括股東之間董事會席位的分配）。
??(2)董事會
??知行教育委派董事一人並有權提出撤換其委派的董事。任何影響或涉及公司和其子公司及附屬公司（如有）的下列行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關交易），必須應經公司董事會二分之一以上董事（須包括本輪董事）批準同意方為有效並可進行：
??a)制定或修改股權激勵計劃或其他激勵計劃；
??b)每一會計年度內預算外關聯交易的累計金額達到50萬元人民幣之後的關聯交易；
??c)購買、出售、轉讓或處置重大資產（金額超過100萬人民幣）；重大公司資產的抵押、擔保或租賃；
??d)批準年度預算計劃、決算方案或其任何修改；
??e)董事會批準的年度預算計劃之外的每一會計年度內涉及金額累計超過100萬人民幣後的資本開支，貸款或其它負債，對外提供借款，對外（包括對其股東）作出擔保、保證、質押或賠償保證等；
??f)知識產權、技術轉讓或授予第三方使用的行為（不含正常經營活動中必須或必要的技術許可）；
??g)變更審計師，改變財務年度、稅收會計年度，變更會計政策、規范或原則；
??h)董事長、CEO、CFO高級管理人員的任免，以及在任意12個月內將其薪酬提高30%以上；
??i)設立任何子公司、投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或設立任何合營企業或合夥企業。
??其他根據本協議或者公司章程需要董事會批準的事項，以及其他根據法律規定需要董事會批準的事項。
??6.優先收購權：如果第三方有意收購（“收購”指導致公司控制權發生變化的股權交易或公司全部或大部分資產或業務出售或轉讓）公司，對第三方擬收購的資產或業務，本輪投資者及其關聯方北京盛通印刷股份有限公司有按同等條件優先收購的權利。
??7.生效：本協議經協議各方簽署後生效。
??8.違約責任：違約方同意對各方中守約的其他方（以下簡稱“守約方”）因違約方對本協議任何條款的違反而可能發生或招致的一切權利主張、訴訟、損害、損失及花費（包括但不限於法律費用和花費以及對權利主張進行調查的成本）進行賠償。此種賠償不應對守約方根據法律、法規賦予的或各方間關於該違約的任何其他協議產生的其他權利和救濟造成影響。守約方因該違約而享有的權利和救濟應在本協議廢止、終止或履行完畢後繼續有效。
??五、本次投資對公司的影響及存在的風險
??(一)影響
??1.傢庭消費升級背景下，親子文化藝術行業迎來快速發展機遇和廣闊前景根據國傢統計局數據顯示，2014年城鎮居民人均可支配收入超2.88萬元。同年，人均文化娛樂消費達0.27萬元，占城鎮居民人均收入的13.42%。城鎮居民人均文化娛樂消費5年復合增長率達11.03%。2016年，城鎮居民人均可支配收入達到3.36萬，同年人均消費可達到0.33萬元。
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??資料來源：國傢統計局
??根據道略演藝產業研究中心數據顯示，近5年，兒童劇演出場次及觀看人數均有明顯增長。2016年，中國兒童劇演出場次達到1.29萬場，觀看人次達到568萬。
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??資料來源：道略演藝數據庫
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??資料來源：道略演藝數據庫
??傳統陪伴型、商品銷售型兒童業態正逐步向親子互動類、角色扮演類、寓教於樂類轉變。親子藝術行業尚處發展初期，市場格局由國營為主體向市場化、產業化發展。民營企業對市場反應迅速、商業模式清晰，有望獲得更大市場份額。
??新一代父母消費能力的提高、兒童劇、親子展等教育素質功能凸顯及質量的提高、場館空置率高、政策鼓勵下的民營資本參與和資本的推動，將推動親子文化藝術保持高速的增長並擁有廣闊空間。
??2.標的公司作為親子文化藝術行業領先者，競爭優勢明顯，未來發展潛力巨大
??標的公司擁有全產業鏈運營能力、標準化擴張能力及品牌建設能力，具有行業內獨特的資源優勢，未來將在競爭中取勝。
??小橙堡從IP創作與采購、IP運營和營銷推廣方面均具有高效運營能力。公司配有從業多年且具有豐富經驗的國際化創作團隊，創作並擁有多部自主知識產權的優質IP劇目，在全球IP采購方面具有獨特優勢。在全國首推院線制劇場巡演模式，並推出周末兒童劇場、創意體驗展覽、微劇場、兒童戲劇體驗、商業定制等多種親子藝術產品。公司與擁有眾多用戶及粉絲的微博親子大V、親子娛樂微信公眾號，以及區域強勢媒體形成穩固的合作關系；與聚橙網、大麥網等傳統票務平臺，格瓦拉、微票等新媒體渠道及機構采用共同售票的合作模式，不僅降低瞭銷售費用，同時可持續不斷的獲得更多的客戶資源，形成瞭完善的全產業鏈運營能力。
??在標準化擴張方面，標的公司對IP創作、演員成長制度和巡演方面均進行標準化管理。對於IP創作，標的公司嚴格控制劇目制作成本及參演人員數量，將成本控制在合理范圍之內，並低於同行業其他公司。對於演員成長制度化，標的公司制定有從演員、劇目導演到劇院負責人完善的晉升路徑，不僅為員工建立瞭合理的升職道路，也直接提升瞭管理效率。對於巡演管理，大型巡演配置多個演出團隊、提前進行路線整合以及系統排期、嚴格控制運輸成本，繼而實現異地可復制性。並且，標的公司采用舞臺搭建監控、演員表現評價、演員紀律管理等一系列管理措施，確保每場演出都能呈現給觀眾難忘的體驗。目前小橙堡在國內兒童劇行業和親子展鑒兩個細分市場均實現規模排名第一。
??3.延續文化基因，聚焦4-12歲青少年消費群體，助力上市公司戰略發展
??自2016年起，上市公司立足現有出版行業優勢資源，延續自身的文化基因，堅定佈局教育產業，打造教育、出版文化綜合服務生態圈。4-12歲的青少年素質教育相關領域及周邊產業是上市公司的重點投資方向。
??標的公司擁有兒童劇及特展行業全產業鏈的運營能力、標準化的擴張能力以及品牌建設能力，標的公司國際化的視野，可將國內外優質劇目資源相結合，與國際接軌，提供給市場更為豐富的兒童劇目。
??4-12歲青少年需求和消費決策通常是以傢庭為單位。親子是這個階段消費人群的核心訴求之一。兒童劇和親子展覽等親子文化藝術產品，提供瞭一種最為接近兒童認知的體驗世界的方式。引領孩子們的情感自然流露，提升對環境的觀察、感知和識別能力，提高語言表達能力和社交溝通能力，提升人文素養、塑造禮儀規范，同時也為傢長提供瞭陪伴孩子、寓教於樂的場景。
??標的公司與上市公司具有差異性、緊密聯系和協同性，各方將優勢互補，共同成長，通過整合STEAM教育與親子文化藝術資源，共同致力於推動廣大青少年的科學素質和人文素養的全面提升。
??(二)風險
??1.本次交易的交割需要滿足協議約定的所有交割條件，交割條件的滿足存在一定的不確定性；
??2.本次投資可能面臨政策及行業市場的變化的風險。
??敬請廣大投資者註意投資風險。
??特此公告！
??北京盛通印刷股份有限公司
??董事會
??2017年6月6日
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